本报告仅对已核实的事项向福达合金全体股东提

　　本报告仅对已核实的事项向福达合金全体股东提供独立核查意见2025年9月29日邦泰海通证券股份有限公司继承福达合金的委托，担负福达合金强大资产进货的独立财政参谋，就该事项向福达合金完全股东供应独立看法，并创制本独立财政参谋陈诉。

　　本独立财政参谋陈诉是凭据《中华邦民共和邦公法律》《中华邦民共和邦证券法》《上市公司强大资产重组执掌门径》《上市公司禁锢指引第 9号——上市公司谋略和奉行强大资产重组的禁锢条件》等法令、律例的相闭规章，服从证券行业公认的交易准则、德性外率和憨厚信用、用功尽责精神，坚守客观、刚正的规矩，正在严谨审查干系原料和充沛懂得本次业务举动的根基上，揭橥独立财政参谋看法，旨正在就本次业务做出独立、客观和刚正的评判，以供福达合金完全股东及相闭方面参考。

　　（一）本独立财政参谋与本次业务全体当事方无任何甜头联系，就本次业务所揭橥的相闭看法是全部独立的。

　　（二）本陈诉所凭据的文献、资料由干系各宗旨本独立财政参谋供应。干系各方对所供应的原料的切实性、确切性、完全性刻意，干系各方确保不存正在任何乌有记录、误导性陈述或强大脱漏，并对所供应原料的合法性、切实性、完全性接受相应的法令职守。本独立财政参谋出具的核查看法是正在假设本次业务的各方当事人均按干系订交的条件和允诺周详实践其全体职守的根基上提出的，若上述假设不建立，本独立财政参谋不接受由此惹起的任何危机职守。

　　（三）本独立财政参谋的职责周围并不征求应由福达合金董事会刻意的对本次业务事项正在贸易上的可行性评论，本独立财政参谋并未到场本次业务条件的磋商和构和。独立财政参谋陈诉旨正在就本次业务对福达合金的完全股东是否平正、合理，坚守憨厚信用、用功尽责的职业法则独立揭橥看法。

　　（四）截至本陈诉出具日，本独立财政参谋就福达合金实行了郑重核查，本陈诉仅对已核实的事项向福达合金完全股东供应独立核查看法。

　　（五）对付对本陈诉至闭要紧而又无法取得独立证据支撑或需求法令、审计、评估等专业常识来识另外底细，本独立财政参谋紧要凭据相闭政府部分、状师事情所、司帐师事情所、资产评估机构及其他相闭单元出具的看法、声明及其他文献做出推断。

　　（六）政府相闭部分及中邦证监会、上海证券业务所对本陈诉实质不负任何职守，对其实质的切实性、确切性和完全性不作任何确保。任何与之相反的声明均属乌有不实陈述。同时，本独立财政参谋指示投资者提防，本陈诉不组成对福达合金的任何投资倡导或看法，对投资者遵照本陈诉做出的任何投资计划大概形成的危机，本独立财政参谋不接受负何职守。

　　（七）本独立财政参谋未委托和授权任何其他机构和片面供应未正在本陈诉中列载的音讯和对本陈诉做任何外明或者声明。

　　（八）本独立财政参谋也迥殊指示福达合金完全股东及其他投资者务请严谨阅读福达合金董事会公布的闭于本次业务的布告、重组陈诉书及干系的审计陈诉、资产评估陈诉等相闭原料。

　　本独立财政参谋正在充沛尽职考核和实践内核标准的根基上，出具本陈诉，并作出以下允诺：

　　“（一）独立财政参谋已服从规章实践尽职考核职守，有充沛因由确信所揭橥的专业看法与福达合金及业务对方披露的文献实质不存正在本色性不同； （二）独立财政参谋已对福达合金和业务对方披露的文献实行充沛核查，确信披露文献的实质与体例切合条件；

　　（三）本次重组陈诉书切合法令、律例和中邦证监会及上海证券业务所的干系规章，所披露的音讯切实、确切、完全，不存正在乌有记录、误导性陈述或者强大脱漏；

　　（四）独立财政参谋出具的相闭核查看法已提交公司内核机构审查，内核机构订定出具此专业看法；

　　（五）正在与福达合金接触后至担负本次重组独立财政参谋时候，独立财政参谋已采纳厉苛的保密方法，厉苛奉行危机职掌和内部间隔轨制，不存正在内情业务、专揽市集和证券诈骗题目。”

　　本次业务对价为35,249.98万元，由上市公司以自有或自筹资金付出，业务对方的实在明细如下：

　　本次业务的不同化订价归纳切磋差别业务对方初始投资本钱、投资时期等要素，由业务各方自决讨论确定。2024年 8-12月，嘉兴璟冠等外部机构投资人服从投前 6亿元估值络续向标的公司增资 3,700万元，标的公司投后估值 6.37亿元。本次业务标的公司全体作价 6.7亿元，较前次估值略有晋升，切磋到嘉兴璟冠、嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚入股价值实时期等要素，王中男及其职掌的温州创达自觉让与个人估值赐与补充。

　　本次业务采用不同化订价，紧要系业务对方内部讨论确定，上市公司进货标的公司 52.61%股权付出的现金对价不超出标的公司 52.61%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的甜头。

　　上市公司主开业务为电接触资料的研发、坐蓐和贩卖，电接触资料业紧要涵盖了触头资料、复层触头及触头组件三大类产物，使用周围笼盖绝大个人涉及电接触的园地，使用范畴紧要征求工业职掌、数据核心、风景储、新能源汽车、5G通信行业等。

　　标的公司建立于 2010年，是一家集新型电子浆料的研发、坐蓐、贩卖于一体的邦度级高新身手企业。自创立至今，标的公司永远深耕光伏导电浆料范畴，依托自决改进与身手重淀，继续拓宽产物矩阵，搭修了以 TOPCon电池片银浆为重点，xBC电池片银浆、PERC电池片银浆、HJT电池片低温银浆、银包铜浆料等市集主流产物与前瞻性身手协同起色的众元化产物架构，完毕对下逛新型光伏电池片浆料需求的周详构造。

　　本次业务完结后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将正在电接触行业的触头资料、复层触头、触头组件根基上，新增电子浆料交易，进一步充裕电学金属资料家当链，有利于充沛阐发两边正在银粉制备工艺、少银化研发宗旨、采购本钱等方面的协同效应，进一步晋升公司红利材干和接续规划材干，并普及公司的全体逐鹿力。

　　遵照中汇司帐师事情所（分外凡是合资）出具的备考审查陈诉，本次业务前后上市公司紧要财政目标比照环境如下：

　　注 3：2025年 1-6月业务前和业务后（备考数）基础每股收益未年化盘算。

　　本次业务完结后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产总额、开业收入、净利润和基础每股收益等财政目标将大幅度晋升。

　　本次业务属于统一职掌下企业兼并，遵照企业司帐法则的干系规章，兼并对价高于标的公司净资产账面价格的差额需次第调减资金公积及留存收益，该司帐收拾导致上市公司兼并归属于母公司全体者权利裁减。别的，标的公司所处行业及本身迅速起色阶段对营运资金需求大，其外部融资渠道相对有限，故本身资产欠债率程度较高，但仍处于同行业合理程度周围内。正在标的公司财政数据纳入上市公司兼并周围后，推升了上市公司备考资产欠债率。

　　本次业务后，固然备考报外归属于母公司全体者权利有所降低、资产欠债率有所上升，但该等目标变动紧要系企业兼并司帐法则及标的公司行业特点、起色阶段和融资机闭等要素所致，并不影响上市公司实践的营运效果与接续红利材干。

　　而上市公司通过本次业务其资产范畴、开业收入与净利润程度将明显晋升，基础每股收益亦取得增厚，全体红利材干和归纳逐鹿力进一步巩固。是以，本次业务对上市公司来日起色具有主动旨趣，切合完全股东的甜头。

　　2、本次业务尚需博得邦度市集监视执掌总局对本次业务涉及的规划者聚集事项的批准或不奉行进一步审查具体定（如合用）；

　　3、其它干系法令律例所条件的其他大概涉及的容许、批准、挂号可能可（如有）。

　　本次业务能否取得上述干系订定、审批，以及取得订定、审批的时期，均存正在不确定性，特此指示遍及投资者提防投资危机。

　　上市公司控股股东王达武及其相同运动人王中男、陈松乐、陈松扬、陆晓荷已规矩性订定上市公司奉行本次强大资产重组。

　　上市公司控股股东、实践职掌人王达武及其相同运动人王中男、陈松乐、陈松扬、陆晓荷、上市公司董事、高级执掌职员允诺：

　　1、自本允诺函出具之日起至本次业务完结时候，自己无减持上市公司股份的方针；

　　2、正在本次业务完结前，如自己遵照本身实践需求或市集变动拟实行减持，将厉苛服从法令律例及中邦证监会、上海证券业务所之干系规章操作，实时披露减持方针，并将厉苛奉行干系法令律例闭于股份减持的规章及条件； 3、如上市公司自本允诺函出具之日起至本次业务奉行完毕时候奉行转增股份、送股、配股等除权举动，自己是以取得的新增股份同样按照上述允诺； 4、若违反上述允诺，由此给上市公司或者其他投资人变成失掉的，自己将向上市公司或其他投资人依法接受补偿职守。

　　本次业务中，为保卫投资者更加是中小投资者的合法权利，本次业务经过将采纳以下摆设和方法：

　　公司及干系音讯披露职守人将厉苛服从《公法律》《证券法》《重组执掌门径》等干系规章，实在实践音讯披露职守，平正地向全体投资者披露大概对上市公司股票业务价值形成较大影响的强大事项。本陈诉书披露后，公司将络续按拍照闭律例的条件，遵照业务分阶段的开展环境，实时、确切地披露公司重组的音讯。

　　公司正在本次业务经过中厉苛按拍照闭规章实践法定标准实行外决和披露，上市公司已召开独立董事特意聚会、董事会审议本次业务事项，相闭董事已回避外决，相闭决议切合《公法律》等干系法令律例等外率性文献及《公司章程》的干系规章。后续上市公司将召开股东会对本次业务实行审议，相闭股东将回避外决。

　　上市公司董事会正在审议本次业务计划的股东会召开前将公布提示性布告，指示完全股东投入审议本次业务计划的股东会。上市公司将遵照法令、律例及外率性文献的干系规章，采用现场投票和收集投票相连结的外决方法，为投入股东会的股东供应便当，充沛保卫中小股东行使投票权的权利。

　　构、评估机构等中介机构，对本次业务计划及经过实行监视并出具专业看法，确保本次业务订价公平、平正、合理。

　　上市公司与事迹允诺方就标的资产的来日事迹允诺和补充作出了相应摆设，本次业务事迹允诺和补充干系摆设参睹本陈诉书“第六节本次业务紧要合同”之“二、事迹允诺补充订交”。

　　遵照中汇司帐师事情所（分外凡是合资）出具的备考审查陈诉，本次业务完结前后，上市公司净利润及基础每股收益如下：

　　注 3：2025年 1-6月业务前和业务后（备考数）基础每股收益未年化盘算。

　　本次业务模仿完结后，上市公司2024年度和2025年1-6月归属于母公司股东的净利润、基础每股收益均有明显晋升。

　　为保卫投资者甜头、提防即期回报被摊薄的危机，普及对公司股东的回报材干，上市公司订定了添补摊薄即期回报的方法，实在环境如下：

　　上市公司已订定了较为完竣、健康的规划执掌轨制，确保了上市公司各项规划行为的平常有序实行。本次业务完结后，上市公司将进一步完竣公司处置机闭，确保股东或许充沛行使权力，确保董事会服从法令、律例和《公司章程》的规章实践职责，确保独立董事或许严谨实践职责，维持上市公司全体甜头，实在保卫投资者更加是中小投资者权利，为上市公司起色供应轨制保险。

　　上市公司已订定了较为完竣、健康的规划执掌轨制，确保了上市公司各项规划行为的平常有序实行。本次业务完结后，上市公司将进一步普及规划执掌程度，优化处置机闭，加紧内部职掌，接续有用地防控公司规划危机，继续完竣并优化各项交易流程，完竣并深化投资计划标准，普及计划效果和科学计划材干，加紧本钱执掌，晋升资金行使效果，周详有用地晋升上市公司规划效果。

　　本次业务完结后，上市公司红利材干将取得晋升，同时，上市公司将从全体政策角度开赴，从机闭机构、交易运营、财政系统、内部职掌及职员摆设等方面，加疾对标的公司交易的周详整合，晋升公司红利材干。

　　本次业务完结后，上市公司将络续厉苛奉行《公司章程》昭着的利润分派计谋，正在确保上市公司可接续起色的条件下，珍惜股东合理的投资回报，主动促进对股东的利润分派，更好地维持上市公司股东甜头。

　　为提防上市公司即期回报被摊薄的危机，上市公司控股股东及上市公司完全董事、高级执掌职员均已出具闭于摊薄即期回报及添补方法的允诺，参睹本陈诉“第一节本次业务大概”之“六、本次业务干系各方所作出的要紧允诺”。

　　上市公司邀请邦泰海通证券担负本次业务的独立财政参谋，邦泰海通证券经中邦证监会容许依法设立，具备财政参谋资历。

　　本陈诉书的全文及中介机构出具的干系看法已正在上海证券业务所官方网站（）披露，投资者应据此作出投资计划。本陈诉书披露后，上市公司将络续按拍照闭律例的条件，实时、确切地披露上市公司本次重组的开展环境，敬请遍及投资者提防投资危机。

　　本次业务尚需取得干系容许后方可奉行，实在请参睹本陈诉书“强大事项提示”之“三、本次重组尚未实践的计划标准”。

　　本次业务尚需上市公司股东会审议通过以及法令律例及禁锢部分等条件的其他大概涉及的容许、批准或订定，本次业务能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时期存正在不确定性。

　　遵照上市公司备考审查陈诉，本次业务完结后，上市公司备考基础每股收益有所扩展，预期不存正在摊薄上市公司当期的每股收益的环境。因为标的公司来日红利程度受到市集逐鹿方式、规划景况以及邦度计谋变动等众方面要素的影响，存正在肯定的不确定性，是以上市公司存期近期回报目标被摊薄的危机。为应对本次业务来日大概导致上市公司每股收益摊薄的潜正在危机，上市公司遵照本身规划特性订定了添补回报的方法，但该等添补回报的方法不等于对上市公司来日红利作出的确保，特此指示投资者眷注本次重组摊薄即期回报的危机。

　　因为本次业务计划须餍足众项前纲要求，是以正在奉行经过中将受到众方要素的影响。大概导致本次业务被迫暂停、中止或撤消的事项征求但不限于： 1、上市公司订定了厉苛的内情音讯执掌轨制，上市公司与业务对高洁在讨论确定本次重组计划的经过中，坚守缩小内情音讯知情职员周围，裁减内情音讯散播的规矩，但仍不摒除本次业务存正在因股价分外震撼或分外业务大概涉嫌内情业务而被暂停、中止或撤消的危机；

　　2、正在本次业务的促进经过中，市集情况大概会爆发变动，业务各方大概需业务计划的方法告竣一慰问睹，则本次业务存正在被撤消的危机；

　　3、本次业务正在最终奉行完毕前，如业务干系方的坐蓐规划、财政景况或市集情况爆发晦气变动，或者爆发其他强大突发事项或不行抗力要素等，均大概对本次业务的时期进度形成强大影响，从而导致本次业务存正在被暂停、中止或撤消的危机；

　　公司已与本次业务的事迹允诺方签定了《事迹允诺补充订交》，事迹允诺方允诺标的公司 2025年度、2026年度、2027年度完毕的净利润分离不低于 5,218.49万元、6,632.54万元、8,467.10万元，三年累计不低于 20,318.13万元，并就实践净利润倘使不餍足允诺净利润的环境商定了昭着可行的补充摆设。

　　上述允诺的事迹是事迹允诺方基于来日行业起色、标的公司本身交易谋划及预测，与上市公司讨论后作出的。事迹允诺的完毕受到来日宏观经济、家当计谋、市集震撼等诸众要素影响，如来日干系要素映现晦气变动，大概导致事迹允诺存正在无法完毕的危机。同时，虽事迹允诺方就标的公司完毕净利润数低于允诺净利润数的环境订立了昭着可行的补充条件，或许较大水平地保卫上市公司和中小股东甜头，但事迹允诺方的补充职守以其正在本次业务中博得的业务对价为限，存正在事迹允诺补充亏欠的危机，提请投资者提防。

　　本次评估采纳收益法和资产根基法两种措施对标的公司实行评估，并挑选收益法评估结果动作评估结论。遵照收益法评估结果，截至 2025年 6月 30日，标的公司股东所有权利账面价格为 24,695.04万元，评估价格为 67,018.44万元，增值率为 171.38%。本次业务的业务作价以上述评估结果为凭据，由业务两边讨论相同后予以确定。

　　鉴于评估结果修筑正在一系列评估假设要求之上，征求对政事、经济、社会等宏观经济来日走势的预期，若来日市集映现不行预知的强大变动，无法到达本次评估的干系假设，则大概导致标的资产实践价格与目今评估值存正在不同，提请投资者提防评估干系危机。

　　光伏导电浆料动作光伏电池片坐蓐的闭头辅料，其市集需求与下逛光伏电池片的产量、身手改正等要素息息干系，环球光伏行业的迅速延长发动了光伏浆料行业高速起色。自 2024年以后，受到供需联系失衡、产物价值逐鹿加剧、行业计谋指引、光伏电池片身手迭代等众种要素影响，光伏行业进入阶段性安排期，光伏浆料行业全体红利程度面对寻事。虽然从历久来看，环球光伏装机量仍将络续维系延长，光伏行业“反内卷”计谋也将促进个人低效产能渐渐被裁汰，光伏行业的供需联系希望渐渐复原均衡，但因为受到邦度家当计谋安排、宏观经济震撼、邦际交易情势等要素影响，家当起色态势仍具有肯定的不确定性。是以光伏行业的震撼将影响光伏浆料行业的全体增速与红利程度，大概对标的公司的规划景况变成晦气影响。

　　光伏导电浆料行业属于身手聚集型行业，下乘客户对付身手及使用范畴的需求迭代速率相对较疾。标的公司的逐鹿力很大水平上依赖于识别并迅速反映客户需求的变动，以拓荒出切合客户条件的产物。近年来因为新型电池片身手继续显现，而且光伏浆料渐渐向少银化宗旨起色，下乘客户对浆料厂商的身手势力、产物机能、反映速率等方面提出了更高条件。倘使标的公司未能确切驾御终端客户需求变动，接续升级迭代现有产物并同步构造前沿身手，维系本身身手先辈性与产物逐鹿力，则大概导致标的公司产物被赶超或代替，进而难以维系市集位置。

　　近年来，邦内浆料厂商依据接续研发和身手发展，完毕了邦产浆料质地和机能的迅速晋升，突破了邦内光伏市集中浆料产物紧要依赖于外洋厂商的市集方式。

　　正在光伏行业低景心胸周期内，光伏银浆行业接续面对下乘客户降本提效的压力，叠加光伏行业身手迅速更新迭代的特性，各头部和新兴光伏浆料厂商正在身手研发、产物价值、客户供职等方面的逐鹿慢慢加剧。若标的公司未能正在来日日趋激烈的行业市集逐鹿中撑持上风位置，大概失落原有市集份额，从而对标的公司规划材干与红利程度带来晦气影响。

　　光伏导电浆料行业横跨众种学科，配方丰富、身手含量高，研发和修制闭头需求装备大宗具有深挚专业后台的众学科、跨范畴的专业性人才。标的公司通过搭修众维度的引发系统、优化薪酬执掌系统、促进编制化的培训系统、发展人性化存眷方针等方法，已构修了一支具备充裕外面常识与施行阅历的人才团队。然而光伏浆料行业逐鹿激烈，优越的身手职员成为各大厂商的抢夺重心。一朝身手职员流失，大概变成公司重点身手外流、研发经过受阻，从而对企业的身手改进材干及市集逐鹿力形成晦气影响。

　　陈诉期内，标的公司客户紧要为光伏电池片坐蓐企业。因为光伏电池片行业市集聚集度较高，标的公司前五大客户贩卖金额占主开业务收入比分离为69.57%、90.60%和 96.70%，客户聚集度较高，此中对通威股份的贩卖收入占主开业务收入的比例分离为 21.58%、42.09%和 43.73%，简单客户贩卖占较量高。

　　标的公司与通威股份等大客户团结时期较长，目前团结联系较为牢固。但倘使来日标的公司与紧要客户团结映现晦气变动、新客户拓展方针不足预期，或者标的公司紧要客户因宏观经济震撼、行业逐鹿加剧等原由爆发规划危机，大概导致紧要客户裁减对标的公司产物的采购量，进而对标的公司的交易起色带来晦气影响。

　　陈诉期各期末，标的公司资产欠债率处于较高程度，分离为 77.33%、72.20%和 75.13%，并入上市公司后将进一步推高上市公司资产欠债率。遵照中汇司帐师出具的备考审查陈诉，本次业务完结后，上市公司近来一年一期的资产欠债率将由业务前的 61.21%、65.93%晋升至 74.44%、77.23%。标的公司资产欠债率较高，紧要与所属行业营运资金需求量大且融资渠道受限相闭。来日标的公司若不行进一步拓宽融资渠道、晋升营运材干及资金周转材干，资产欠债率大概维系正在较高程度，肯定水平上扩展上市公司偿债危机。

　　光伏银浆的紧要原资料为含银量较高的银粉或硝酸银，订价方法为正在白银市集价值的根基上加收肯定的加工费，易受白银价值震撼影响。为低落银价震撼危机，标的公司时时遵照下乘客户的订单需求，同步向供应商“背靠背”采购原资料。倘使来日因市集供需联系变动、宏观计谋安排、邦际交易摩擦等要素导致白银市集价值映现分外、迅速的震撼，标的公司未实时通过安排产物售价或摆设采购方针规避干系危机，大概会对标的公司的经开业绩与资金周转等形成晦气影响。

　　陈诉期内，标的公司的活动比率为 1.36、1.37、1.43，速动比率为 1.04、1.04、1.16，短期偿债材干发扬相对较弱，紧要系标的公司所处行业涉及贵金属原资料采购，营运资金需求较大，为保险坐蓐的连接性与实时性，标的公司需求大方利用银行乞贷、单据融资等债务融资东西，使得活动欠债中有息欠债金额较大、占较量高。本次业务奉行后，遵照中汇司帐师出具的备考审查陈诉，上市公司活动比例将由 1.86与 1.54进一步降低至 1.36与 1.28，速动比率由 1.04与 0.99进一步降低至 0.84与 0.89。来日上市公司若不行通过交易协同阐发范畴效应、晋升资金周转材干，或不行有用安排融资机闭、低落短期有息欠债范畴及利率程度，上市公司将面对活动性危机。

　　陈诉期内，受规划范畴、贩卖政策、资金势力等要素的影响，标的公司毛利率程度低于同行业可比公司。倘使来日下逛市集需求爆发强大晦气变动，标的公司新客户、新产物导入不足预期，未能通过接续改进维系身手先辈性，无法有序适度增添规划范畴，则标的公司大概正在经开业绩、资金景况、交易拓展、人才引进、团队牢固等方面受到晦气影响，从而对上市公司规划带来负面影响，引致毛利率降低和红利材干不足预期的危机。

　　股票市集的投资收益与投资危机并存。股票价值不光取决于公司的红利程度及起色前景，也受到市集供求联系、邦度干系计谋、投资者心思预期以及各式不行预测要素的影响，从而使公司股票的价值偏离其价格。本次业务需求相闭部分审批且需求肯定的时期方能完结，正在此时候股票市集价值大概映现震撼。提请投资者提防干系危机。

　　上市公司不摒除因政事、经济、自然患难、搏斗等其他不行控要素带来晦气影响的大概性，提请遍及投资者提防干系危机。

　　本陈诉书所载的实质中征求个人前瞻性陈述，凡是采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“忖度”、“预测”、“方针”、“大概”、“应”、“应当”等带有前瞻性颜色的用词。虽然该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定要求，征求本节中所披露的已识另外各式危机峻素。是以，本陈诉书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对来日方针、方针、结果等或许完毕的允诺。任何潜正在投资者均应正在阅读完全陈诉书的根基上独立做出投资计划，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　近年来，邦度干系部分接续促进并购重组市集化改良，激劝上市公司加紧家当横向、纵向整合协同。2024年4月，邦务院公布《闭于加紧禁锢提防危机促进资金市集高质地起色的若干看法》（新“邦九条”），支撑上市公司通过并购重组晋升投资价格，归纳利用并购重组、股权引发等方法普及起色质地。2024年9月，中邦证监会公布《闭于深化上市公司并购重组市集改良的看法》（“并购六条”），支撑上市公司向新质坐蓐力宗旨转型升级，盘绕政策性新兴家当、来日家当等实行并购重组。2025年5月，中邦证监会公布《闭于改正具体定》，正在审核效果、业务东西改进、禁锢见原性及市集生机激勉等方面完毕了众项打破。

　　福达合金自1994年建立以后，平素用心坐蓐低压电器的重点部件——电接触资料，一起生长为细分行业环球龙头企业，是正泰、施耐德、ABB、欧姆龙、西门子等邦外里着名电器企业的政策供应商，并成为行业紧要的产物准则订定者之一。标的公司自2010年建立以后，正在电子浆料范畴已深耕十余年，完毕了光伏银浆三大重点原资料银粉、玻璃粉、有机载体的自决研发坐蓐，是我邦少有的具备全家当链自研自产材干的浆料厂商。

　　上市公司与标的公司均历久用心于金属导电资料范畴，同属电学金属资料家当链，合伙继承确保产物格地、接续研发改进的重点规划理念。如本次业务告捷奉行，两边将正在身手研发、降本提效、市集资源等范畴具有较强的协同效应，鼓舞上市公司全体交易起色，为股东带来正向收益。

　　“十四五”及前景谋划条件进一步加大洁净能源拓荒力度。光伏动作完毕“双碳”方针的支柱家当，是完毕修制强邦和能源革命的强大闭头范畴，接续取得《闭于鼓舞新时期新能源高质地起色奉行计划》《智能光伏家当改进起色运动方针》等邦度计谋强力扶助，装机范畴高速延长。遵照邦际能源署公布的数据，估计正在2024年至 2030年时候，环球新增可再生能源装机容量将超出 5,500GW，此中80%将源自太阳能。光伏银浆动作光伏电池片重点资料，直接确定了光伏电池片的光电转换效果，是促进光伏家当降本增效的闭头要素。受益于光伏行业装机量的延长预期，光伏银浆行业市集空间广宽并将接续维系较高增速。

　　正在环球能源转型与碳中和方针加快促进的后台下，光伏家当链接续高速起色，光伏银浆动作电池片修制的闭头辅材，其身手含量和市集范畴日益凸显。2025年以后，光伏银浆企业纷纷寻求资金化道途，或通过寡少上市，或借助上市公司并购完毕资源整合，比方帝科股份并购索特资料、海天股份并购贺利氏银浆，日御光伏递交港股上市申请等。同行业公司通过与资金市集的直接对接，充沛利用资金市集融资效用，巩固融资圆活性和融资效果，为交易起色供应充溢的资金保险，捉拿行业起色的机会，加疾交易发展与身手改进，晋升接续规划材干。

　　动作电学金属资料的差别细分范畴，福达合金与光达电子正在身手研发、降本提效、市集资源等方面具有广宽的协同空间。通过收购实践职掌人家族优质资产，光达电子将成为上市公司的控股子公司，进一步充裕电学金属资料家当链。正在身手研发方面，电接触资料与光伏导电浆料均面对少银化趋向，两边将正在金属粉体根基钻研、资料改性、粉体包覆工艺等方面实行身手调和，进一步低落产物银耗以晋升逐鹿力；正在降本提效方面，两边可通过合伙向上逛采购白银成品，放大范畴效应，晋升议价材干与备货时效性，并低落归纳采购本钱；正在市集资源方面，标的公司将为上市公司导入光伏家当链优质客户，使上市公司产物正在光伏、储能等新能源范畴取得更众的市集验证时机，助力上市公司正在新兴范畴的市集份额不2、新增电子浆料交易，打制事迹第二延长弧线

　　光达电子动作光伏金属化归纳处置计划的领先厂商，产物身手程度位居行业前线。陈诉期内标的公司经开业绩迅速延长，正在重心客户的出货量及市集份额稳步晋升。上市公司实践职掌人家族接续深耕电学金属资料，若本次业务告捷奉行，上市公司将正在电接触行业的触头资料、复层触头、触头组件根基上，新增电子浆料交易，进一步充裕电学金属资料家当链，有助于上市公司打制事迹第二延长弧线，普及公司的全体逐鹿力，切合邦度家当计谋和公司起色需求，切合公司及股东甜头。

　　光伏行业正在环球双碳方针接续促进以及邦外里利好计谋的发动下，正处于高质地起色期，导电浆料动作重点辅材将迎来迅速起色机会。标的公司具有较高的市集位置与较强的红利材干，若本次业务告捷奉行，将借助上市公司平台取得众方面的协同支撑，进一步开释交易起色潜力。

　　上市公司通过本次业务其资产范畴、开业收入与净利润程度将明显晋升，基础每股收益亦取得增厚，全体红利材干和归纳逐鹿力进一步巩固。本次业务对上市公司来日起色具有主动旨趣，切合完全股东的甜头。。

　　本次业务的业务计划为上市公司以付出现金方法向温州创达、王中男、温州箴义等 15名业务对方进货其持有的光达电子 52.61%的股权。

　　本次业务的业务对方为王中男、温州创达、温州箴义、温州光和、温州箴智、温州浩华、温州箴和、温州箴信、深圳中科、梅山云康、一道新能、嘉兴璟冠、嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚。

　　遵照中企华出具的评估陈诉，以2025年6月30日为评估基准日光达电子股东所有权利账面值为24,695.04万元，股东所有权利利用收益法的评估价格为67,018.44万元，增值率为171.38%。

　　业务两边正在评估结果根基上，讨论确定光达电子所有权利全体作价67,000.00万元，此次收购标的公司52.61%股权的最终作价为35,249.98万元。

　　本次业务中针对差别的业务对方，安排了不同化订价景况，实在环境如下： 单元：万元

　　本次业务的不同化订价归纳切磋差别业务对方初始投资本钱、投资时期等要素，由业务各方自决讨论确定。2024年 8-12月，嘉兴璟冠等外部机构投资人服从投前 6亿元估值络续向标的公司增资 3,700万元，标的公司投后估值 6.37亿元。本次业务标的公司全体作价 6.7亿元，较前次估值略有晋升，切磋到嘉兴璟冠、嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚入股价值实时期等要素，王中男及其职掌的温州创达自觉让与个人估值赐与补充。

　　本次业务采用不同化订价，紧要系业务对方内部讨论确定，上市公司进货标的公司 52.61%股权付出的现金对价不超出标的公司 52.61%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的甜头。。

　　本次业务方式为付出现金进货资产，上市公司本次业务的资金原因为自有资金或合法自筹资金。

　　本次业务，上市公司拟通过银行并购贷款方式筹集资金，贷款范畴将厉苛按照干系禁锢规章的条件。截至本陈诉书签定日，公司已与众家银行实行疏通，但尚未就本次业务的并购贷款与银行签定正式贷款订交。

　　实在付出摆设参睹“第六节本次业务紧要合同”之“一、收购订交”之“（一）业务计划”。

　　自基准日起至股权交割日止，标的股权正在此时候形成的收益或因其他原由而扩展的净资产由上市公司享有；如标的股权正在此时候形成耗损，则由业务对方各方服从各自出售比例占总出售比例的比例接受，业务对方应该于遵照股权让与订交所商定的过渡期损益专项审计陈诉出具之日起 15个职责日内将耗损金额以现金方法补充给上市公司。

　　遵照上市公司与事迹允诺方订立的《事迹补充订交》，本次重组的事迹允诺期为三年，即 2025年度、2026年度及 2027年度。事迹允诺宗旨上市公司允诺：光达电子 2025年度、2026年度、2027年度完毕的净利润分离不低于 5,218.49万元、6,632.54万元、8,467.10万元，三年累计不低于 20,318.13万元。事迹允诺中的净利润均指切合《证券法》规章的司帐师事情所审计的扣除非时时性损益后的归属于母公司全体者的净利润，标的公司正在预测期内因奉行股权引发所涉及股份付出用度正在盘算完毕净利润时予以剔除。

　　事迹允诺方当期合计应补充金额=（截至当期期末累积允诺净利润数－截至当期期末累积完毕净利润数）÷补充刻期内各年的允诺净利润数总和×拟进货资家当务作价－累积已补充金额。

　　事迹允诺高洁在红利补充时候接受的事迹补充职守的现金总金额合计不超出事迹允诺方因本次业务而取得的现金总金额。允诺期内，正在各期盘算的应补充金额少于或等于 0时，按 0取值，即仍旧补充的金额不冲回。

　　正在允诺期届满后，上市公司将邀请切合《证券法》规章的司帐师事情所对标的资产实行减值测试，并出具减值测试专项陈诉。如：标的公司期末减值额>

　　现金补充金额（即累计允诺净利润数总额－事迹允诺期累计完毕净利润数总额），则事迹允诺方应对上市公司实行减值补充。标的公司减值应补充金额的盘算公式为：减值补充的金额=标的公司期末减值额－现金补充金额。

　　事迹允诺方接受的股权减值补充金额与正在红利补充时候接受的事迹补充职守的现金总金额合计不超出事迹允诺方因本次业务而取得的现金总金额。正在盘算上述期末减值额时，需切磋允诺期内上市公司对光达电子实行增资、减资、赠予以及光达电子对上市公司利润分派的影响。

　　本次业务对方征求温州创达、王中男，温州创达由王中男担负奉行事情合资人，王中男系上市公司实践职掌人王达武之相同运动人，遵照《上市正派》等法令律例及外率性文献的干系规章，本次业务组成相闭业务。本次业务前，标的公司实践职掌人家族直接或间接持有光达电子 44.80%的股份，遵照本次业务计划，本次业务实践职掌人家族出售此中 12.93%的股份。

　　上市公司召开董事会审议本次业务干系议案时，相闭董事王达武已回避外决；郑丽丹动作本次业务对方温州箴义的股东，直接持有温州箴义 3.6564%股权，间接持有光达电子 0.32%股权，已回避外决；独立董事已就该事项召开特意聚会并揭橥了独立看法，正在召开的股东会审议本次业务计划时，相闭股东亦将回避外决。

　　本次重组标的资产的业务作价为 35,249.98万元，遵照上市公司、标的公司2024年度经审计的财政数据，实在测算环境如下外所示：

　　遵照《重组执掌门径》第十二条、第十四条规章，本次业务因为开业收入财政目标比例超出 50%，是以本次业务组成强大资产重组。

　　本次业务方式为付出现金进货资产，业务完结前后上市公司实践职掌人均为王达武，本次业务未导致上市公司职掌权爆发变动，不组成《重组执掌门径》第十三条规章的业务景况，不组成重组上市。

　　上市公司主开业务为电接触资料的研发、坐蓐和贩卖，电接触资料业紧要涵盖了触头资料、复层触头及触头组件三大类产物，使用周围笼盖绝大个人涉及电接触的园地，使用范畴紧要征求工业职掌、数据核心、风景储、新能源汽车、5G通信行业等。

　　标的公司建立于 2010年，是一家集新型电子浆料的研发、坐蓐、贩卖于一体的邦度级高新身手企业。自创立至今，标的公司永远深耕光伏导电浆料范畴，依托自决改进与身手重淀，继续拓宽产物矩阵，搭修了以 TOPCon电池片银浆为重点，xBC电池片银浆、PERC电池片银浆、HJT电池片低温银浆、银包铜浆料等市集主流产物与前瞻性身手协同起色的众元化产物架构，完毕对下逛新型光伏电池片浆料需求的周详构造。

　　本次业务完结后，光达电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将正在电接触行业的触头资料、复层触头、触头组件根基上，新增导电银浆交易，进一步充裕电学金属资料家当链，有利于充沛阐发两边正在银粉制备工艺、少银化研发宗旨、采购本钱等方面的协同效应，进一步晋升公司红利材干和接续规划材干，并普及公司的全体逐鹿力。

　　遵照中汇司帐师事情所（分外凡是合资）出具的备考审查陈诉，本次业务前后上市公司紧要财政目标比照环境如下：

　　注 3：2025年 1-6月业务前和业务后（备考数）基础每股收益未年化盘算。

　　本次业务完结后，光达电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产总额、开业收入、净利润和基础每股收益等财政目标将大幅度晋升。

　　本次业务属于统一职掌下企业兼并，遵照企业司帐法则的干系规章，兼并对价高于标的公司净资产账面价格的差额需次第调减资金公积及留存收益，该司帐收拾导致上市公司兼并归属于母公司全体者权利裁减。别的，标的公司所处行业及本身迅速起色阶段对营运资金需求大，其外部融资渠道相对有限，故本身资产欠债率程度较高，但处于同行业合理程度周围内。正在标的公司财政数据纳入上市公司兼并周围后，推升了上市公司备考资产欠债率。

　　本次业务后，固然上市公司备考报外归属于母公司全体者权利有所降低、资产欠债率有所上升，但该等目标变动紧要系企业兼并司帐法则及标的公司行业特点、起色阶段和融资机闭等要素所致，并不影响本来践营运效果与接续红利材干。

　　而上市公司通过本次业务其资产范畴、开业收入与净利润程度将明显晋升，基础每股收益亦取得增厚，全体红利材干和归纳逐鹿力进一步巩固。是以，本次业务对上市公司来日起色具有主动旨趣，切合完全股东的甜头。

　　1、截至本陈诉书签定日，本次业务仍旧上市公司第七届董事会第十九次聚会审议通过；

　　2、截至本陈诉书签定日，本次业务仍旧业务对方（法人及合资企业）内部计划订定，仍旧业务对方（自然人）订定。

　　2、本次业务尚需博得邦度市集监视执掌总局对本次业务涉及的规划者聚集事项的批准或不奉行进一步审查具体定（如合用）；

　　本次业务能否取得上述干系订定、审批，以及取得订定、审批的时期，均存正在不确定性，特此指示遍及投资者提防投资危机。